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    公司減資中股東的利益

    來源:武漢法律顧問律師   網址:http://www.anassauwedding.com/   時間:2016-11-18 16:11:58

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      核心內容:公司減資,往往伴隨股權結構的變動和股東利益的調整。在實質性減資的情形下,減資實際上相當于公司資產的分配。如果減資是按照所有股東的持股比例同比例進行的,則所有的股東都得到了平等的資產分配和退出機會,希望能對您有所幫助。

    一、公司減資的興衰

      公司減資有實質減資和形式減資之分。所謂實質減資是指伴隨著資本的減少,公司的資產也同步減少,即公司會將減少的資產返還給股東。所謂形式減資是指公司僅僅減少資本,而不減少資產,主要適用于公司經營發生虧損而資產已經少于資本,為使資本反映資產狀況而進行的減資。

      公司減資,往往伴隨股權結構的變動和股東利益的調整。在實質性減資的情形下,減資實際上相當于公司資產的分配。如果減資是按照所有股東的持股比例同比例進行的,則所有的股東都得到了平等的資產分配和退出機會,應該來說其利益沖突并不明顯。而在公司不依據股東持股比例減資的情況下(比如定向回購股份),公司的減資將直接引發公司股東之間的利益沖突。無論是實質性的減資還是形式性的減資,減資通常偏向于控股股東的利益,少數股東的利益會受到不同程度的侵害。

    二、減資的案例

      中國證券市場的首例回購案——云天化回購案可謂是一個定向回購的典型案例。1999年4月1日,云南云天化股份有限公司(“云天化”)發布公告,宣布控股股東云天化集團有限責任公司將協議回購其所持有的云天化國有法人股中的2億股,協議回購價按1998年每股凈資產2.01元計(若回購成功,云天化的總股本將由56818.18萬股下降為36818.18萬股,云天化集團持股比例將從82.39%降至72.84%,社會公眾股比例則從17.61%上升為27.16%)。

      該案的一個焦點是回購的價格。云天化與其集團公司草簽的回購協議以1998年底的每股凈資產值為回購價格,這符合國有資產管理方面的有關規定。一種市場觀點認為,云天化1998年底2.01元的每股凈資產中包含了其1997年發行上市時的溢價收入形成的每股資本公積金0.89元,而國有法人股東是以每股1元的面值認購其股份的,以每股凈資產值回購國有法人股,有侵犯社會公眾股東利益之嫌。針對這種看法,另一種觀點認為,根據資本溢價原理,應充分認識到,企業在原創階段的資本投入比其正常生產經營時期的資本投入風險高,而利潤率相對要低。因此,當企業向社會募集股份成立股份公司時,對新投資者的溢價發行可以理解為對原投資者的補償。因此,以凈資產值作為回購價格是相對合理而能為各方面接受的。

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